En Tracer México hemos hablado ampliamente del proceso para constituir una empresa en México. Pero en algunas ocasiones lo que ocurre es que los clientes quieren avanzar directamente y comprar una empresa ya existente. En ese caso se entra en la órbita del M&A (mergers and acquisitions), y deben a llevarse a cabo ciertos actos para revisar y comprar la empresa. El proceso incluye Auditoría (due diligence), llevar a cabo ciertos contratos y autorizaciones corporativas y realizar ciertas acciones post transacción. Aquí te platicamos del tema.
Primero la auditoria. Revisar cual es la situación y estado de la empresa es importante. Hay que ser expertos auditores con precisión de cirujanos. Para este caso aquí les recomendamos descargar un checklist que puede ser de utilidad cuando están en un proceso de auditoría legal de una empresa (due diligence). Es importante revisar, entre otras cosas, el estado de los pasivos de la sociedad, situación laboral, y en general documentos como pueden ser la titularidad de las acciones, asientos corporativos, y en general el estado de los activos de la empresa.
Esa documentación, y la información obtenida, sirve de base para la elaboración del contrato de compraventa de acciones, para identificar qué tipos de declaraciones (reps and warranties) debe hacerle el vendedor al comprador, o en general que deben hacer las partes respecto de la actual situación de la empresa; también sirve para revisar si debe cumplirse alguna formalidad específica para la venta de la empresa (celebrar asamblea de accionistas, obtener el visto bueno del consejo de administración). Es decir, en general del estatus de lo revisado, se identifica qué debe consignarse en los documentos y clausulados específicos.
Posterior al cierre hay que agarrar control de la empresa. Importante cerciorarnos y tomar en cuenta de que los documentos de la transacción traigan los nombramientos de funcionarios, otorgamiento de poderes y en general sentar las bases para la operación hacia el futuro. Se sugiere dentro de la transacción contar con certificación general de los documentos, por revisar todo lo original, y en general contar con todo lo original hacia el futuro. Adicionalmente es importante cerciorarse que los cambios y las actualizaciones en los libros corporativos sean debidamente hechos, y se den los avisos ante el SAT, ante el RNIE, la Secretaría de Economía, y en general el proceso aplicable en Registro Público.
Te recomendamos también revisar este post sobre Los procesos de fusiones y adquisiciones (M&A) no son sólo para empresas grandes.
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