Recientemente hemos recibido múltiples consultas relativas al requisito de presentar información sobre socios y accionistas ante el RFC que vence este 30 de junio de 2020, y dudas sobre cómo cumplir con la obligación.
Desde el mes de enero escribimos del tema; e incluso hace algunas semanas escribimos mas a detalle en nuestro Blog Legal del tema. Pero ahora en este Post les pondremos algunos puntos que consideramos importantes.
¿Hay que presentar documento protocolizado? Sí.
Al margen de que la trasmisión de acciones de sociedades mercantiles no requiere mayor formalidad que simple endoso, en una pésima y singular técnica legislativa el legislador incluyó en la ficha de trámite 295/CFF denominada “Aviso de actualización de socios o accionistas”, contenida en el Anexo 1-A de la RMF, el requisito "documento protocolizado".
¿Qué documento protocolizado debo incluir para el vencimiento de este 30 de junio?
Recordemos que, en los términos del Transitorio 46, el vencimiento de este 30 de junio se refiere a aquellas personas morales que "no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC"; al respecto el referido Transitorio menciona que se debe presentar el Aviso "con la infromación correspondiente a la estrucura con la que se encuentren en ese momento".
Así ls cosas --por ejemplo, pudiera haber habido un simple endoso hace un par de años, pero ningun documento protocolizado... entonces, ¿Que hacer?
Creemos que, en los Terminos del transitorio se debe de acompañar protocolizada la información correspondiente que compruebe la estructura actual.
Al respecto hemos visto las siguientes prácticas recientemente para cumpir con el tema:
- Hemos visto empresas constituidas hace años que no han tenido cambio en su estructura accionaria y que están anexado al aviso el PDF de su escritura constitutiva.
- Hemos visto Actas de Asambleas Anuales que ratifican la última estructura accionaria, y dicho documento es protocolizado para cumplir con el trámite.
- Hemos visto incluso empresas que están incluyendo protocolizaciones de Certificación del último asiento de Libro de Registro de Acciones.
- A las SAS que evidentemente no tienen documento protocolizado --y que estimamos sería contra del espíritu de las SAS requerirles protocolización, les hemos sugerido acompañar el PDF de la constitutiva que les arrojó el sistema de la Secretaría de Economía. Creemos que el hecho de provenir dicho PDF de un sistema controlado por la Secretaría de Economía, lo haga tener la característica de certeza en el documento que la autoridad busca al exigir protocolizaciones.
Para ocasiones posteriores, las personas morales deben presentar el Aviso ante el RFC cada vez que se realice una modificación o incorporación de sus socios o accionistas. En los términos del Aviso, deben presentar "Documento protocolizado y digitalizado en el que consten las modificaciones así como la incorporación de sus socios o accionistas".
Continuaremos informando sobre el particular. A efecto de que hagan fácil su trámite en el Portal del SAT, les acompañamos documento de Recomendaciones para nueva obligación de presentación del aviso de actualización de socios y accionistas del Instituto Mexicano de Contadores Públicos.
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