Escrito por Equipo Tracer el 18 de abril de 2016

Los 15 pasos prácticos para cerrar una empresa

Cuando uno se ha propuesto iniciar con el desarrollo de una actividad empresarial, lo hace con el firme propósito de permanecer en el mercado por varios años, para lo cual se recurre a la Constitución de una empresa y mediante ella alcanzar el éxito deseado.

Sin embargo, con la creciente variación de las condiciones del mercado, no está de más tener conocimiento del proceso de disolución y liquidación de la misma, para prever las posibles causales que orillen a los socios, tomar esta difícil decisión.

Este artículo detalla los 15 pasos que el empresario debe ejecutar para concluir con la empresa. Si quieres avanzar con el cierre de tu empresa, descarga la Guía Definitiva para  la disolución y liquidación de empresa. 

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Nota: Te recomendamos no tener deudas a la fecha de inicio del proceso de disolución y liquidación, para hacerlo más sencillo y expedito.


DISOLUCIÓN

  1. Acuerdo de Disolución de la Sociedad. Es un paso necesario en el caso de aquellas Sociedades que concurren en alguno de los supuestos enumerados en el Artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). El acuerdo se logra cuando se convoca la Junta General y esta adopta las resoluciones necesarias, quedando asentadas en el Acta de Asamblea Extraordinaria correspondiente.
  2. Nombramiento de Liquidadores. A falta de disposición en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios. Esta designación deberá hacerse en el mismo Acuerdo de Disolución.
  3. Protocolización del Acuerdo. El Acta de Asamblea debe protocolizarse ante Notario Público para que conste en Escritura Pública.
  4. Inscripción. Una vez protocolizada la correspondiente Acta de Asamblea, esta debe ser inscrita en el Registro Público de Comercio (RPC) correspondiente.

LIQUIDACIÓN

  1. Periodo de “Liquidación”. Este se da cuando se obtiene resolución favorable por parte del RPC y se obtiene la escritura inscrita, convirtiéndose, el Administrador de la Sociedad en Liquidador, quien gestionará y representará la Sociedad hasta su extinción.

*De acuerdo con el Artículo 237 de la LGSM, mientras no haya sido inscrito en el RPC el nombramiento de los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo.

  1. Procedimiento para la Liquidación. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones de la LGSM.
  2. Cumplimiento de Requisitos Fiscales. Una vez inscrita la Asamblea de Liquidación en el RPC, el liquidador procederá a presentar ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) el aviso de Inicio de liquidación (Formato RX - Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes), el cual debe presentarse dentro del mes siguiente al día en que se inicie la liquidación.
  3. Ejercicio Irregular y Consecuencias Fiscales. La sociedad terminará su ejercicio fiscal anticipadamente en la fecha que entre en liquidación, debiendo presentar dentro de los tres meses siguientes la “declaración anual por el ejercicio irregular por disolución” para efectos de I.S.R., I.V.A. e Impuesto al Activo.
  4. Elaboración y Publicación de Balances Financieros. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición.
  5. Elaboración, Publicación y Aprobación de Balances Financieros. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Transcurrido el plazo de 15 días, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance.
  6. Venta de Activos. El liquidador procederá a vender los activos de la sociedad para pagar los pasivos que tenga esta. Gestionando los pagos en el siguiente orden de importancia:

a) Liquidación a empleados;

b) Cálculo, elaboración y pago de liquidaciones obrero patronales al Instituto Mexicano del Seguro Social (IMMS) e Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT);

c) Impuestos retenidos y causados a la SHCP; y

d) Liquidación a acreedores y proveedores.

e) Si queda remanente, se entregará a los socios de conformidad con los estatutos sociales y el haber social.

EXTINCIÓN

  1. Asamblea Final de Liquidación. Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual el liquidador rendirá un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles que llevó a cabo en el desempeño de su encargo.
  2. Proyecto de Reembolso. En caso de existir remanente, el Liquidador dentro de la Asamblea Final de Liquidación, pondrá a consideración de los socios el proyecto de reembolso de sus acciones de acuerdo a los estatutos, así como la determinación de la forma, fecha y requisitos para el pago del haber social de los accionistas contra entrega de los títulos de acción de los cuales son propietarios.
  1. Cancelación de Asientos Registrales. El Acta de Asamblea generada en la Asamblea Final de Liquidación deberá protocolizarse ante Notario Público e inscribirse en el RPC correspondiente. Con la resolución favorable por parte del RPC, se tendrán por cancelados los asientos registrales de la Sociedad.

  2. Dictamen y Avisos Fiscales. Se estará obligado a dictaminar el Balance Financiero para efectos fiscales por el ejercicio de liquidación, si el ejercicio regular anterior hubiere estado obligado. Igualmente, se debe presentar ante la SHCP el aviso de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes por la liquidación total del activo, dentro del mes siguiente a aquél en el que se haya presentado la última declaración obligatoria.

El tema de la liquidación de Sociedades, debe ser asesorado para su correcta ejecución desde la parte legal y fiscal, es importante seguir cada uno de los pasos para realizar de manera adecuada la liquidación de la Sociedad. La Sociedad siempre deberá realizar una disolución en primer lugar para posteriormente dar paso a la liquidación de la misma, mediante una Asamblea  General Extraordinaria formalizada ante Notario Público para posteriormente ser inscrita en el Registro Público y de Comercio correspondiente. No olviden cumplir con los Requisitos Fiscales previamente mencionados.

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