Escrito por Equipo Tracer el 11 de agosto de 2019

SIETE PUNTOS LEGALES FUNDAMENTALES SOBRE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA (SAS)

Nosotros hemos escrito mucho sobre la Sociedad por Acciones Simplificada.  Más aún, hemos recibido múltiples preguntas de los visitantes a nuestro Blog Legal. 

En el Blog hay información muy completa sobre negocios y sociedades mercantiles en México, pero en vista a que siguen habiendo muchas preguntas, hemos realizado este Post sobre los Seis Puntos Legales Fundamentales de una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) en México.

Esperamos sea de tu interés.  

I.   REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

Para constituir una SAS es necesario:

  1. Que el o los accionistas cuenten con su e.firma.
  2. Contar con previa autorización de denominación. Esta deberá de solicitarse en el portal establecido por la SE:  https://mua.economia.gob.mx/mua-web/muaHome
  3. Que los ingresos anuales que no excedan los 5 millones de pesos
  4. En ningún caso, los accionistas podrán ser simultáneamente accionistas con toma de decisión de otro tipo de sociedad mercantil (por ejemplo: administrador, mayoría accionaria, etc.)

En relación con el punto 4, es importante señalar que los accionistas podrán participar en otras sociedades mercantiles siempre y cuando no tengan el control en ninguna, es decir, ni en la SAS ni en la otra Sociedad.

En el caso de las Sociedades Civiles no aplica lo previsto en el punto 4 anterior.

II.   PAGO DE CAPITAL SOCIAL DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

Al momento de constituir tu SAS a través del portal de la SE, en el formulario en línea se solicita se indique: el monto de Capital social FIJO, del cual no hay mínimo ni máximo, pero es obligatorio indicarlo. El sistema nos da la opción de que nuestra Sociedad adquiera la modalidad de Capital VARIABLE, del cual no es necesario aportar en ese momento a dicho capital, pero es posible hacerlo al momento de constituir.

El sistema nos pide indicar la fecha de pago de las acciones suscritas, es decir, del capital que indicamos se aportaría, cuando se va a realizar el pago a la cuenta que se abra a nombre de la Sociedad. 

De acuerdo a La LGSM (Ley General de Sociedad Mercantiles) en su artículo 265, establece que dicho pago deberá efectuarse a más tardar un año contado a partir de la de fecha en que la sociedad se inscribió en el Registro Público de Comercio. 

Efectuado el pago, se deberá publicar un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía https://psm.economia.gob.mx/PSM/inicioPSM.jsf

Para realizar dicha publicación es necesario contar con la e.firma de la sociedad y del representante legal.

En el caso de que no se realice el pago en el tiempo determinado, aplicaría lo señalado en el artículo 121 de la LGSM respecto de las Sociedades Anónimas: “”Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas aquéllas y se procederá a la consiguiente reducción del capital social.”

 

III. INFORME ANUAL DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

Como parte de las obligaciones que tienen las SAS, anualmente se tendrá que publicar un informe sobre la situación financiera de la SAS. Dicho informe deberá ser publicado por el Administrador Único de la Sociedad durante el mes de marzo siguiente al ejercicio inmediato anterior.

En caso de que no se presente el informe durante dos ejercicios consecutivos, dará lugar a la disolución de la Sociedad, la Secretaría, conforme a la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, realizará el procedimiento mediante el cual determinará sobre la procedencia de la declaratoria de incumplimiento. 

Emitida la resolución, la Secretaría publicará la declaratoria de incumplimiento en el Sistema de Publicaciones PSM. Una vez publicada la declaratoria, la SAS deberá iniciar el proceso de disolución, de acuerdo a lo dispuesto en la LGSM, en un plazo no mayor a 40 días hábiles siguientes a la fecha de la publicación de la declaratoria de incumplimiento.

 

IV.   DISOLUCIÓN Y LIQUIDACION DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

Para el caso de Disolución y liquidación de la SAS, le es aplicable lo dispuesto en el artículo 229 de la LGSM, de acuerdo a lo establecido en el artículo 273 de la misma Ley.   Te recomendamos revisar en nuestro Blog Legal Tracer información sobre cómo disolver y liquidar una SAS.

Adicionalmente, en nuestro Blog Legal Tracer hemos hablado de Liquidación Express.    Básicamente este procedimiento es nuevo.   Se hizo una Reforma Legal para hacer un proceso más simple de liquidación para aquellas empresas que no han tenido operaciones ni deudas en los últimos años.    

Revisa con nosotros si tu empresa SAS puede acceder a la Liquidación Express.   Solicita una asesoría gratuita.

V.   VENTA DE ACCIONES DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

La SAS, a diferencia de las demás sociedades mercantiles, es la única sociedad que puede subsistir con UN SOLO ACCIONISTA. En caso de que se requiera la venta de acciones ya sea por ingreso o salida de algún socio:

  • Se deberá celebrar un contrato de venta de acciones que ampare dicha transmisión.
  • Se tomará nota en el libro de registro de acciones, sobre la transmisión de las mismas debiendo señalar el nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades.
  • En base a lo establecido por el artículo 129 de la LGSM, se dará aviso de la transmisión de acciones efectuada en el PSM.
  • En caso de que derivado de la venta de acciones un socio deje de pertenecer a la sociedad, si este fuera el Administrador Único, deberá designarse uno nuevo a través de la asamblea la cual deberá protocolizarse y registrarse en el Registro Público de Comercio.

En el artículo 128 de la LGSM se señala la obligación de la Sociedad deberá de un registro de acciones, en el cual se anotará lo siguiente:

I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades; 

II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;

III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129 de la LGSM.

Adicional a lo anterior, la Sociedad deberá de publicar un aviso en el portal de PSM respecto de las transmisiones de acciones.

VI.  AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

En el caso de que se desee aumentar o disminuir el capital de la Sociedad, ya sea por ingreso de un socio nuevo o por aportación del socio o socios que ya pertenecen a la Sociedad, se deberá tomar en cuenta lo siguiente:

  • Si el incremento es en el capital fijo o variable. La recomendación es que al momento de constituir la sociedad adquiera la modalidad de CAPITAL VARIABLE, para que en cualquier momento se pueda realizar el aumento en esa parte del capital y no sea necesario reformar el contrato social. 
  • En caso de que el aumento se haga en la parte FIJA del capital, será necesario reformar el contrato social, lo cual se hace a través de una Asamblea Extraordinaria misma que deberá ser formalizada ante notario y registrarse ante el RPC bajo el folio mercantil de la Sociedad. 
  • El aumento deberá ser acordado por la Asamblea de Accionistas, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. En caso de no ejercer dicho derecho las acciones que deriven de dicho aumento podrán ser suscritas por cualquiera de los socios o algún tercero que desee entrar a la Sociedad.

VII. REFORMAS A ESTATUTOS DE UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.

En caso de que sea necesario realizar modificaciones al contrato social respecto del objeto, duración, domicilio, o capital de la Sociedad será necesario celebrar una asamblea extraordinaria que, de acuerdo al artículo 194 de la LGSM, deberá ser protocolizada ante notario y registrada en el RPC.

En caso de realizar modificaciones respecto de la administración de la Sociedad, que en el caso de la SAS es UNIPERSONAL, a través de un ADMINISTRADOR ÚNICO, será necesario transformar la sociedad a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de la LGSM. Asimismo en el caso que la Sociedad tenga ingresos mayores a los 5 millones de pesos anuales, deberá de transformarse en otro tipo de sociedad mercantil.

 

¿Quieres formalizar tu negocio?

Te ayudamos a crear tu SAS (Sociedad por Acciones Simplificada) de una forma más rápida y sencilla con esta guía.

Obtener guía

  SAS Persona Moral sociedad por acciones simplificada Secretaría de Economía


Comentarios

Llámanos

800 001 0792