Escrito por Equipo Tracer el 12 de octubre de 2017

Sobre el proceso de auditoria (Due Diligence)

Hablaremos en este post sobre el proceso de realizar una auditoria a una empresa en un proceso de compra o inversión. Este proceso se denomina "due diligence" en el argot de negocios.   


Un paréntesis:   ¿Porqué se le llama due diligence?   El término proviene del derecho anglosajón.  Básicamente el nombre deriva del "Test de Due Diligence" includo en decisiones judiciales.   Nos explicamos:  en un juicio sobre un punto de conflicto sobre determinada transacción (por ejemplo la compra de una empresa), el juez sopezaba para su decisión sí alguna de las partes había realizado la transacción con la "debida diligencia".   

Es decir, si compras un coche, por ejemplo, por lo menos es un actuar diligente el llevar a un mecánico a que revise la transmisión...

Así, para la toma de la decisión en el juicio el juzgador podía considerar si el comprador había auditado la situación del activo en el que hacía la inversión con la "debida diligencia". Traducción:  Due Diligence.   El no hacerlo pudiera desestimar sus reclamaciones, pues el comprador no revisó con cuidado eso que estaba  comprando.   

De allí surgió la costumbre de llamar al proceso de auditoría previo a una transacción de M&A Due Diligence.  Cuando hay una transacción importante en una empresa, es común que el comprador evalúe hasta más mínimo detalle de la empresa.  Te piden un listado completo de cosas que hay que revisar.  Algo así como el Índice de Documentos Legales que tenemos en Tracer. 

En este sentido, imagina que tienes una transacción donde van a comprar parte o todo de la empresa, lo más seguro es que te pidan todo lo que viene en nuestro indice (para que lo descargues y tengas esa información en orden). Es como cuando te compran un coche por lo menos te piden prenderlo, abrir el cofre, revisar líquidos y amortiguador .  

Normalmente, el proceso de auditoria (due diligence) se lleva a cabo cuando las partes ya se pusieron de acuerdo en términos generales en el precio, y es el momento para el posible comprador (inversor) de investigar (detectar) la realidad de la empresa, en al ámbito contable, en lo comercial, en lo legal, regulatorio, entre otros.  

Es por ello, que a través de la auditoria que realiza en la empresa,  el posible comprador (o inversor) va a sacar ciertas conclusiones, además de: identificar los riesgos, conocer la situación financiera, contable de la empresa, entre otras cosas. Por ejemplo, de esa revisión pueden identificarse contingencias, o contratos con terceros - por ejemplo - que pudieran representar un riesgo en la transacción.

Comunmente, después de identificar esos riesgos, viene de nuevo la negociación con el vendedor. Suponiendo que hay impuestos pendientes por pagar, seguramente el hecho impactará al precio. Suponiendo que se detecte una obligación con un acreedor en caso de cambio de control, pues hay que ponerle foco a ese pendiente y conseguir las luces verdes.  Suponiendo que hay una contingencia laboral no prevista, también hay que ponerle foco. Normalmente las cosas se reducen a $, y se negocian y definen en función del precio.  

Aunado a esto, cuando termina la auditoria, el auditor realiza un reporte donde muestra la fotografía de la empresa y los posibles riesgos asociados. Ese reporte justamente es analizado por quienes toman las decisiones de negociar lo que se tenga que negociar.     

En fin, ese reporte de estar bien hecho, representa una imagen confiable de la situación en la que se encuentra el comprador.   Este reporte, ademas de ser de utilidad en la negociación hacia el cierre de la transacción, también puede ser un instrumento que ayude a la dirección de la empresa en el futuro para su mejoramiento.

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