Apuntes sobre Capital Privado: La Nota Convertible

En Tracer México seguiremos hablando de temas de capital privado, y de inversión de fondos en vehículos mexicanos.    Esperamos que esta primera entrega sobre #NotaConvertible como instrumento para la inversión y crecimiento les sea de utilidad. 

Una historia conocida:

Un grupo de emprendedores mexicanos crean su empresa en Delaware con el ánimo de entrar al mercado de venture capital (VC) estadunidense.  Pero una alternativa de inversión con un fondo mexicano de capital semilla les pide crear una SAPI mexicana…, y deben dar vuelta atrás. 

La mayoría de los fondos exigen para la inversión el tener una estructura legal doméstica.   Si te adelantaste creando tu empresa en otro lado, seguramente tendrás que dar vuelta atrás, con el gasto adicional asociado. 

Otra historia conocida:

Un grupo de emprendedores e inversionistas se ponen de acuerdo para formalizar una primera ronda de inversión.    Se piensa en una Nota Convertible (NC) para no distraerse por ahora con la valuación de la empresa.   Se imprime y traduce de un portal una nota gringa encontrada por allí, y se avanza con la transacción.  

Al momento de la ronda subsecuente, todos caen en cuenta de que ni la convertibilidad de la NC, ni los términos de la misma, están bien documentados.   Y de allí inician problemas que ponen en riesgo la relación entre inversionistas y fundadores, y el crecimiento de la empresa.   

Sobre las NC:

En el mercado de VC y, en general, en el mercado emprendedor, hay mucha presión e impaciencia, que a veces lleva a adelantar procesos.  Obviamente las prisas corren, el tiempo es dinero -como bien se dice, pero nosotros aconsejamos mesura: entender lo que se está firmando, los propósitos detrás de cada documento, y optimizar gasto.  

Justamente la NC es un documento respecto del cual hay mucha desinformación.   Aquí algunos comentarios vinculados a su implementación.  Creemos que lo importante con la NC es redactarla con cuidado y entender sus características y consecuencias.

1. La NC es préstamo a corto plazo que se convierte en participación accionaria. Pides prestado y tienes un acreedor por un plazo y a un interés.  Sí se cumple una condición (usualmente que haya una ronda subsecuente), el acreedor puede convertirse en accionista al convertirse la nota.  
2. La NC está pensada para etapas muy tempranas de inversión. Es un documento flexible, de fácil implementación y no requiere valuación. Te prestan dinero, se le pone un interés, y se establecen las condiciones para que –en un futuro, en caso de que haya una primera ronda de inversión, tengas derecho a convertir el préstamo en acciones. 
3. Ya que la NC no requiere valuación, como accionista fundador no te desgastas en definir si ese $ inyectado le debe corresponder el 10% o el 75% de la empresa. Ese tema se patea para una ronda subsecuente, cuando ya hay mayor información sobre el valor de la empresa.
4. Las virtudes de la NC: etapa temprana, no valuación, posibilidad de convertir.
5. La NC tiene usualmente un valor de descuento para llevar a cabo la conversión.
6. La NC tiene usualmente un Cap (un techo, un tope) a la valuación para llevar a cabo la conversión.
7. Desde la perspectiva de los accionistas fundadores, ni el descuento debe ser bajo, ni el Cap debe ser alto. De lo contrario, al momento de la conversión la disolución de los accionistas fundadores es puede ser mayor. 

Explicaremos el tema del precio de descuento y del Cap en la NC con un ejemplo:

• La empresa XXX México emite una nota convertible de $100,000.00 con un Techo (Cap) de valuación de $5,000,000.00 con una tasa de interés del 10% a 12 meses, y a una tasa de descuento de 20%.
• Al año la empresa XXX México levanta una ronda de capital con una valuación de $10,000,000.00 Se obtuvo un Precio por Acción de $1,000.00, suponiendo que hay 10,000 acciones emitidas. 
• Si le aplicamos el descuento del 20% al precio por acción de $1,000.00 MXN, el precio por acción con descuento es de $800.00
• Si aplicamos el techo aplicable de la NC, es decir que el cálculo de la valuación se haga sobre el techo de $5,000,000.00, de la valuación resultaría un precio por acción de $500.00
• Por ejemplo, los $110,000.00 que se tienen de saldo acreedor de la nota, se pueden convertir en 220 acciones. Si no se hubiera pactado el CAP serían 110 acciones.
• Puede haber NC con los dos: Cap y tasa de descuento. Todo es materia de negociación.  Pueden estar los dos juntos, o cada uno por separado.  Por allí se comenta que se ven más descuentos que Caps.  El descuento para un tenedor de la NC es algo así como la contraprestación por el riesgo asumido. 

PIENSA BIEN TU DOCUMENTO.